この記事の内容
受託で作った仕組みを見返して、「これを少し手直しすれば、ほかの会社にも売れるのでは」と考えたことがある受託業者は少なくないはずです。自社プロダクトの種を受託の中から探すと、過去の成果物がそのまま候補に見えてきます。
ただ、受託の成果物を自社製品に使ってよいかどうかは、取引先と交わした契約の中身によって変わります。確認せずに使い始めると、取引先との信頼関係を損ねたり、話し合いが必要になったりすることがあります。
この記事では、受託の成果物の権利について、契約書のどこを見て何を確かめるかを5つの点に分けて整理します。法的な判断は扱わず、弁護士などの専門家に相談する前に自分で確認しておく範囲までをまとめます。成果物を使えるかどうかは自分で決めず、契約を確かめたうえで専門家に判断してもらってください。
この記事について
書いているのは、作る側です。ハコブネを運営する株式会社Walkersは、受託と自社事業で累計300件の開発に関わり、200社以上の事業づくりを支援してきました。監修は取締役の池田龍一です。
一般論ではなく、実際にやったことの中身で説明します。この記事に出てくる数字は、すべて公開済みの自社・支援先の事例から引いています。出典は記事の最後にまとめました。
受託の成果物を自社製品に使う前に、立ち止まる理由
AIで作る作業が速く安くなり、時間を売る受託は将来的に縮んでいく可能性が高いと考えられます。だから自社プロダクトを持つ準備は早めに始めたほうがよく、その材料は受託の中にあります。ただし、材料にしてよいものと、そうでないものがあります。
成果物そのものと、身につけた経験は分けて考える
受託から持ち出せるものは、大きく2種類に分かれます。1つは、取引先に納品したプログラムやデザイン、文章などの成果物そのものです。もう1つは、その案件を通じて身につけた作業の手順や、需要があったという事実です。
自社プロダクトの種としてまず使うのは、後者です。何度も頼まれた作業から種を見つける方法は、受託で何度も頼まれる作業は、プロダクトの種になる｜見つけ方と3つの判定で整理しています。成果物そのものを使いたい場合に、この記事の5つの点を確認してください。
契約書と、やり取りの記録を手元に集める
確認を始める前に、対象の案件の契約書、発注書、見積書、利用規約への同意の記録、取引先とのメールやチャットを集めます。基本契約と個別の発注書が分かれている場合は、両方が必要です。
契約書が見つからない、発注書だけで進めた、という案件もあるかもしれません。その場合にどう扱われるかは法律の考え方によるので、自分で判断せず、集めた記録を持って専門家に相談してください。
確認する点1 成果物の権利が誰にあるか
最初に確認するのは、成果物の権利が誰のものになっているかです。契約書の中で「知的財産権」「著作権」「権利の帰属」といった見出しの条項を探してください。
譲渡なのか、利用の許諾なのか
条項には、成果物の権利を取引先に譲渡すると書かれている場合と、権利は受託側に残したまま取引先に使うことを許諾すると書かれている場合があります。どちらに当たるかで、自社製品に使える余地が大きく変わります。
譲渡と書かれていても、範囲が「本件成果物」だけなのか、作る過程で生まれたもの全体なのか、書き方によって含まれるものが違います。翻案や改変に関する権利まで含めると書かれている場合もあるので、その文言の意味は専門家に確かめてください。
権利が移る時期を確かめる
権利が移る時期も条項に書かれていることがあります。納品したとき、検収が終わったとき、代金の支払いが終わったとき、などです。権利の条項は、誰のものになるかと同時に、いつ、どこまで移るかを読んでください。
基本契約と個別の発注書で、書き方が違うことがある
取引先と基本契約を結んだうえで、案件ごとに発注書を交わしている場合は、両方の条項を見比べてください。基本契約では権利を譲渡すると書かれていても、個別の発注書で別の定めを置いていることがあります。
どちらの定めが優先されるかも、契約書の中に書かれていることがあります。見比べて食い違いが見つかったら、その箇所に印をつけて専門家に見てもらってください。
確認する点2・3 秘密保持と競業避止
成果物の権利が自分に残っていても、別の条項で使い方が制限されていることがあります。代表的なのが、秘密保持と競業避止の条項です。
秘密保持 取引先の情報が含まれていないか
秘密保持の条項では、取引先から受け取った情報を外に出さないことが決められています。成果物そのものに、取引先の業務の流れ、顧客の情報、社内の資料の内容などが組み込まれていないかを確かめてください。
秘密保持の義務は、契約が終わったあとも一定期間続くと書かれていることがあります。案件が終わって時間がたっていても、条項の期間を確認してから判断します。自社製品の説明に「〇〇社で使われている仕組み」と書く場合も、取引先の名前を出してよいかは別に確かめる必要があります。
競業避止 同じ業界に売ることが制限されていないか
競業避止の条項がある場合、取引先と競合する会社に同じようなサービスを提供することが制限されていることがあります。自社製品を、取引先と同じ業界に向けて売る予定なら、この条項は特に注意して読んでください。
制限の対象になる業界や期間、地域がどう書かれているかによって、影響の大きさが変わります。同じ業界に売る予定があるなら、競業避止の条項の有無を最初に確かめてください。
確認する点4 再利用してよい範囲
受託の成果物の中には、その案件のために作った部分と、以前から自分が持っていた部品や手順が混ざっています。後者まで取引先のものになっているかどうかは、契約の書き方によります。
受託の前から持っていた部品を書き出す
自分で作りためてきたテンプレート、よく使う関数やコンポーネント、デザインの素材、質問リストなどを書き出してください。契約書の中で、こうした既存の部品を受託側に残すと定めた条項があるかを確かめます。
既存の部品について何も書かれていない場合、それをどう扱うかの判断は専門家に任せてください。次の受託契約からは、既存の部品と汎用的な部分は受託側に残す書き方にできないか、契約を結ぶ前に相談しておく方法があります。
使ったライブラリや素材の条件も確かめる
成果物に、外部のライブラリやフォント、写真素材などを使っている場合、それぞれの利用条件も確認の対象です。取引先の案件のために取引先名義で契約した素材は、自社製品では使えないこともあります。
ノーコードツールやAIのサービスを使って作った部分については、そのサービスの利用規約で成果物の扱いがどう書かれているかも見ておきます。ノーコードで作った受託の仕組みを自社サービスにする進め方は、ノーコード受託の次の一手｜作ったアプリを自社サービスにする進め方で整理しています。
確認する点5 取引先との合意の取り方
契約上、成果物を自社製品に使うには取引先の同意が必要そうだと分かった場合や、契約の書き方がはっきりしない場合は、取引先と話して合意を取る方法があります。
何を、どこまで使うかを具体的に伝える
合意を取るときは、「あのシステムを使わせてください」と伝えるだけでは足りません。どの部分を使うのか、取引先の情報や名前は含まないこと、どんな相手に売る予定かを具体的に説明してください。
具体的に伝えるほど、取引先は判断しやすくなります。取引先の業界と競合する相手に売らない、と範囲を絞る提案もできます。
取引先にとっての利点も一緒に示す
取引先から見ると、自社のために作った仕組みが他社にも使われることに、抵抗を感じる場合もあります。そのため、取引先にとっての利点も合わせて示すと話が進みやすくなります。
たとえば、自社製品として改良した機能を取引先にも使ってもらう、保守を続けやすくなる、といった利点です。取引先を最初の利用者として巻き込む切り出し方は、既存顧客に自社サービスを提案する方法｜受託の関係を壊さない切り出し方で整理しています。取引先と売上を分け合う形を考える場合は、レベニューシェアで受託するときの注意点｜決めておく6つのことも合わせて読んでください。
合意は書面に残す
話し合いで合意できたら、口頭やチャットだけで終わらせず、覚書などの書面に残してください。書面の作り方や文言は、専門家に確認してもらうと安心です。合意の内容を書面に残しておくと、担当者が替わったあとも同じ前提で話ができます。
合意が取れなかったときの進め方
取引先から同意が得られなかった場合は、その成果物は使わないと決めてください。無理に説得を続けると、受託の関係そのものに影響が出ます。
その場合も、受託で見つけた需要と、自分が身につけた作業の型は残っています。成果物を参照せずに、一から設計し直して作る方法があります。作り直すときは、取引先の資料や画面を手元に置かずに進め、どこまでが問題になりうるかを専門家に確かめておくと安心です。
よくある質問5選
質問1契約書に権利の条項がない場合は、自由に使ってもいいですか？
条項がない場合の扱いは、法律の考え方や個別の事情によって変わるので、自分で判断しないでください。契約書、発注書、やり取りの記録をそろえて、弁護士などの専門家に相談するのが安全です。
質問2成果物の一部を作り直せば、使ってもいいですか？
作り直した部分が元の成果物とどの程度似ているか、契約で何が取引先のものになっているかによって判断が分かれます。作り直す前に、どこまでが問題になりうるかを専門家に確かめてください。
質問3受託で身につけた作業の手順を使うのも、確認が必要ですか？
作業の手順や経験が成果物と同じ扱いになるかどうかは、契約の書き方や個別の事情によって変わります。秘密保持の条項で取引先の業務の進め方が対象になっている場合もあるので、気になる案件は条項の範囲を確かめ、判断は専門家に相談してください。
質問4取引先に頼みにくい場合は、どうすればいいですか？
成果物は使わず、受託で見つけた需要と自分の作業の型だけを持ち出して、自社製品を一から作る方法があります。時間はかかりますが、取引先との関係を保ちやすくなります。ただし、秘密保持や競業避止の条項は成果物を使わない場合にも関わることがあるので、条項の確認は続けてください。
質問5これからの受託契約で、気をつけておくことはありますか？
契約を結ぶ前に、既存の部品や汎用的な部分を受託側に残せないか、取引先と専門家に相談しておく方法があります。自社製品のリリース前に確認する項目は、AIで作ったプロダクトをリリースする前のチェックリスト｜事業・技術・契約・運用でまとめています。
使いたい成果物を1つ選び、契約書の該当箇所に印をつける
まずは、自社製品に使いたい成果物を1つだけ選び、その案件の契約書と発注書を開いてください。権利の帰属、秘密保持、競業避止、既存の部品の扱いが書かれた条項に印をつけ、分からない文言を書き出します。そのメモと記録を持って専門家に相談すると、短い時間で判断してもらいやすくなります。確認が終わるまでは、成果物ではなく作業の型と需要の事実を材料にして試作を進めてください。
ハコブネは、受託と自社の新規事業を並行してきた株式会社Walkersが運営する、AI×事業開発のコミュニティです。ハコブネ式では、正規リリースの前に事業・技術・契約・運用の4つを点検することを勧めています。契約の判断そのものは専門家にお願いすることになりますが、何を確認すればよいかの整理に迷ったら、オンラインの無料相談会で相談できます。入会を前提にしない相談会なので、気軽に使ってください。
この記事について
池田は、ITとノーコードの事業開発・教育事業の立ち上げを経て2021年にWalkersを共同創業。100件以上のシステム開発に携わり、要件がまだ固まっていない案件や、他社から引き継いだ開発の立て直しを担当しています。
株式会社Walkersは、AI駆動開発・ノーコード開発のシステム開発会社です。累計開発実績300件、200社以上の支援、自社メディアの累計100万PV。受託開発と並行して、自社でも複数の新規事業を立ち上げています。
この記事で触れた事例の出典
最終更新：2026年10月21日